Últimas Noticias

Consulta nuestra visión de las últimas noticias jurídicas, económicas y de actualidad 

 

NOVA REGULACIÓ DE PARTS VINCULADES A SOCIETATS DE CAPITAL

by | maig 3, 2021 | Blog

Avui entra en vigor la Llei 5/2021, de 12 d’abril, per la qual es modifica el Text refós de la Llei de societats de capital ( “LSC”), i altres normes financeres.

Aquesta llei, introdueix algunes qüestions rellevants, principalment en l’àmbit de les societats cotitzades, a manera de transposició al nostre ordenament de la Directiva (UE) 2017/828 de el Parlament Europeu i de Consell, de 17 de maig de 2017.


Pel que fa a les novetats aplicables a totes les societats de capital, limitades, anònimes (i fins i tot cotitzades), podem destacar: a) la nova regulació de la celebració de juntes de socis per mitjans telemàtics i la seva inclusió estatutària, b) la incorporació de noves parts vinculades a l’òrgan d’administració, i c) la nova regulació de les operacions intragrup, que precisen quins òrgans socials són els competents per a l’aprovació de les mateixes, així com un règim nou sobre la possibilitat de participació en la votació d’operacions intragrup per part dels administradors vinculats a la matriu.


Centrant-nos en les novetats en matèria de parts vinculades a l’òrgan d’administració previstes en el nou article 231 LSC, adquireix especial rellevància la condició de societats en les que l’administrador posseeix directament o indirectament una participació que li atorgui una influència significativa, es presumeix que influència significativa “qualsevol participació igual o superior a l’10% de l’capital social o dels drets de vot o en atenció a la qual s’ha pogut obtenir, de fet o de dret, una representació en l’òrgan d’administració de la societat”.

La nova normativa modifica la regulació actual en què es requeria, per ser part vinculada, reunir alguna de les condicions de grup societari que preveu l’article 42 del codi de comerç.


Per tant, la reforma redueix significativament la participació o influència de l’administrador a la part o entitat vinculada, doncs passa de requerir-se una decisió majoritària (majoria de drets de vot o nomenament de la majoria dels membres de l’òrgan d’administració) a suficient una influència del 10%.


Aquesta modificació té especial importància en el desenvolupament de l’activitat de les societats, ja que els seus administradors hauran de ser especialment cautelosos quan operin amb parts vinculades, afectant al seu deure de discrecional empresarial (art. 226 LSC), abstenint-se de votar en la presa de decisions en les que es trobi en conflicte d’interès (art. 228 c) LSC) i, en general, abstenir-se de realitzar tota actuació que pugui suposar un conflicte d’interès amb la part vinculada derivat del deure de lleialtat (art. 229 LSC) o, si escau, obtenir la preceptiva dispensa de la Junta de socis (art. 230 LSC); havent de fer constar a la memòria de l’exercici les operacions practicades amb parts vinculades (260 LSC).